الجريدة الرسميةالعدد 4204ص 203815 أيار 1997
الباب الخامس مكرر
الشركات المساهمة الخاصة
المادة (65): مكرر
تأسيس الشركة المساهمة الخاصة
أ - تتألف الشركة المساهمة الخاصة من شخصين أو اكثر ويجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على تسجيل شركة مساهمة خاصة مؤلفة من شخص واحد أو أن يصبح عدد مساهميها شخصا واحدا.
ب- تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة الخاصة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها وتكون الشركة بأموالها وموجوداتها هي وحدها المسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولا تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات الا بمقدار مساهمته في راسمال الشركة.
ج- يجب أن لا يتعارض اسم الشركة مع غاياتها على أن تتبعه أينما وردت عبارة (شركة مساهمة خاصة محدودة) ويجوز أن يكون باسم شخص طبيعي إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص.
د-تكون مدة الشركة المساهمة الخاصة غير محددة إلا إذا حدد عقد تأسيسها ونظامها الأساسي خلاف ذلك ، فعندئذ تنتهي مدتها بانتهاء المدة أو العمل الذي حدد لها.
المادة (66): مكرر رأسمال الشركة
أ - يكون رأسمال الشركة المساهمة الخاصة هو مجموع القيم الاسمية لاسهم الشركة على أن لا يقل راس المال المكتتب به عن خمسين ألف دينار أردني.
ب- يحدد رأس مال الشركة المساهمة الخاصة بالدينار الأردني.
ج- مع مراعاة قانون الأوراق المالية للشركة المساهمة الخاصة إصدار اسهم وإسناد قرض و أوراق مالية أخرى ويجوز للشركة أن تقرر إدراج أوراقها المالية في السوق المالي وتداولها من خلاله وفق الأنظمة والتعليمات الصادرة عن هيئة الأوراق المالية.
المادة (67): مكرر طلب التأسيس
أ - يقدم طلب تأسيس الشركة المساهمة الخاصة إلى المراقب مرفقا به عقد تأسيسها ونظامها الأساسي و أسماء مؤسسي الشركة.
ويجب أن يكون عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي باللغة العربية إلا انه يجوز أن يلازم ذلك ترجمة له بلغة أخرى وفي حالة تعارض أو اختلاف النصوص يعتمد النص العربي.
ب- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسو أو مساهموا الشركة:-
1 - اسم الشركة.
2 - مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ.
3 - غايات الشركة.
4 - أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس.
5 - رأسمال الشركة المصرح به وعدد الأسهم المصرح بها وأنواعها وفئاتها وقيمتها الاسمية.
6 - طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته.
7 - أسماء الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد وإدارة الشركة إلى حين انتخاب مجلس الإدارة الأول.
ج- يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسو أو مساهمو الشركة:-
1 - اسم الشركة.
2 - مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ.
3 - غايات الشركة.
4 - أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس.
5 - رأسمال الشركة المصرح به وعدد الأسهم المصرح بها وأنواعها وقيمها الاسمية وحقوقها وصفاتها وميزاتها.
6 - الشروط العامة لنقل ملكية اسهم الشركة والإجراءات الواجب اتباعها في ذلك.
7 - طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته وأسس اتخاذ القرارات فيه.
8 - إجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين العادية وغير العادية ونصابها القانوني وأصول الدعوة لها وصلاحياتها وطريقة اتخاذ القرارات فيها وجميع الأمور المتعلقة بها.
9 - إجراءات وقواعد تصفية الشركة.
10- أسماء الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة التأسيسية للانعقاد وإدارة الشركة لحين انتخاب مجلس الإدارة الأول وطريقة الدعوة لمجلس الإدارة الأول.
11- اذا كان لمساهمي وحاملي الأوراق المالية الصادرة عن الشركة حق الأولوية في إصدارات جديدة للشركة.
د - يجوز لآي شخص الاطلاع على عقد تأسيس الشركة وفق تعليمات تصدر عن الوزير ولا يجوز لغير مساهمي الشركة الاطلاع على نظام الشركة الأساسي إلا بتفويض من أحد المساهمين أو الشركة أو إذا تطلب أي تشريع آخر ذلك.
المادة (68): مكرر أنواع الأسهم وخيارات المساهمة
أ - مع مراعاة أي أحكام وردت في هذا الباب، يجوز للشركة وحسب ما ينص عليه نظامها الأساسي إصدار عدة أنواع وفئات من الأسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة الاسمية والقوة التصويتيه ومن حيث كيفية توزيع الأرباح والخسائر على المساهمين وحقوق وأولويات كل منها عند التصفية وقابليتها للتحول لأنواع أخرى من الأسهم وما إلى ذلك من الحقوق والمزايا والأولويات والقيود الأخرى على أن يتم تضمينها أو ملخص عنها على شهادات الأسهم إن وجدت.
ب- يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة على حق الشركة اصدار اسهم قابلة للاسترداد، إما بطلب من الشركة أو من حامل السهم أو عند توافر شروط معينة وعلى الوزير إصدار التعليمات اللازمة التي تحدد شروط إصدار هذا النوع من الأسهم وحالات استردادها .
ج- يجوز أن يكون لأي نوع أو فئة من اسهم الشركة أفضلية في توزيع الأرباح على غيرها من الأنواع أو الفئات كما ويجوز أن تستحق مقدارا مقطوعا أو نسبة معينة من الأرباح وذلك بالشروط وفي الأوقات التي يحددها نظام الشركة الأساسي كما يجوز أن يكون لأي من هذه الأنواع والفئات حق الأولوية في استيفاء أرباحها عن أي سنوات لم توزع فيها الأرباح بالإضافة إلى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية.
د - يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة على قابلية تحول أو استبدال أي نوع أو فئة من الأسهم الصادرة عنها إلى أي نوع أو فئة أخرى بطلب من الشركة أو المساهم أو عند تحقق شرط معين وفق النسب والكيفية التي تحدد في نظام الشركة الأساسي.
هـ- يجوز للشركة المساهمة الخاصة شراء الأسهم التي سبق وان أصدرتها ولها أما إعادة إصدار أو بيع هذه الأسهم بالسعر الذي يراه مجلس الإدارة مناسبا أو إلغائها وتخفيض رأس مالها بمقدار هذه الأسهم حسب الأسس المبينة في نظامها الأساسي وهذا الباب، ولا تؤخذ الأسهم التي تمتلكها الشركة بعين الاعتبار لغايات توافر النصاب في اجتماعات الهيئة العامة ولاتخاذ
القرارات فيها، وذلك مع مراعاة أحكام قانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه.
و - مع مراعاة أحكام نظام الشركة الأساسي وقانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه، يجوز للشركة المساهمة الخاصة إصدار خيارات اسهم تسمح لحامليها شراء أو طلب إصدار اسهم من الشركة وتحدد شروط الخيارات وتواريخ تنفيذها وأسعار تنفيذها في نظام الشركة الأساسي أو بقرار من مجلس الإدارة إذا فوضته الهيئة العامة غير العادية بذلك.
المادة (69): مكرر إجراءات التسجيل
أ- تسجل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب المستوفي لشروط التسجيل ، وفي حال وجود أي مخالفة في نظام وعقد تأسيس الشركة يتم إعلام المؤسسين بعدم تسجيلها الى حين إزالة أسباب المخالفة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب على أن يبقى حق المؤسسين بالطعن لدى المحكمة الإدارية.
ب- بعد أن يتم تسجيل الشركة وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة وبعد أن يقدم المساهمون الوثائق التي تثبت انه قد تم دفع رأسمالها المنصوص عليه في هذا القانون يقوم المراقب باستيفاء رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة الرسمية.
ج- لا يجوز للشركة المباشرة بأعمالها إلا بعد صدور شهادة تسجيلها من قبل المراقب، إلا انه يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة الموافقة في اجتماع الهيئة العامة التأسيسي على إقرار التزامات المؤسسين نيابة عن الشركة قبل إعلان تسجيل الشركة، فان لم توافق الهيئة العامة التأسيسية على ذلك لا تلزم الشركة بأي من هذه الالتزامات.
الماده (70): مكرر المقدمات العينية
أ - يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد يوافق عليها المؤسسون أو الهيئة العامة في حالة إصدار اسهم جديدة، وتعتبر حقوق الامتياز والاختراع والمعرفة الفنية والرخص وجميع الحقوق المعنوية وأي حقوق أخرى يقرها المساهمون من المقدمات العينية.
ب- إذا لم يلتزم أصحاب المقدمات العينية بنقل ملكيتها و تسليمها إلى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة أو إصدار الأسهم العينية كانوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المساهمون في نظام الشركة أو قرار الهيئة العامة، ويجوز الاتفاق على مدة أطول بموافقة المراقب.
ج- يحق للمراقب من تلقاء نفسه أو اذا اعترض أي من المساهمين خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة العامة على قبول المقدمات العينية التنسيب للوزير بتشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير الأسهم العينية بالنقد وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تتجاوز الثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها ويعتبر قرار اللجنة بعد موافقة الوزير عليه نهائيا، مع حق أي من المساهمين الآخرين او الشركة بالاعتراض على قرار اللجنة أمام المحكمة المختصة دون ان يؤثر ذلك على تسجيل الشركة وممارستها لأعمالها ولا يحق لأي من المؤسسين او المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الأسهم العينية المقدمة بعد ذلك وإذا تبين أن تقديرات الاسهم العينية تقل عن قيمتها الحقيقية فيتم تخفيض مساهمة الشريك لتتناسب وقيمة مساهمته العينية الحقيقية.
د- تكون لجنة المؤسسين ومجلس الإدارة مسؤولة عن دقة وكفاية البيانات والمعلومات المقدمة عن قيمة تلك الأسهم العينية.
هـ-على اللجنة عند القيام بتقييم المقدمات العينية مراعاة التعليمات التي يصدرها الوزير لهذه الغاية.
المادة (71): مكرر الاجتماع التاسيسي
يتوجب على المساهمين عقد اجتماع هيئة عامة عادي تأسيسي خلال شهر من تاريخ صدور شهادة تسجيل الشركة من قبل المراقب ليتم فيه ما يلي:-
أ- انتخاب مجلس ادارة الشركة الأول.
ب- اتخاذ القرار المناسب بشأن مصاريف التأسيس وأي التزامات تمت من قبل المؤسسين قبل التأسيس.
ج- انتخاب مدقق حسابات وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الادارة بتحديد أتعابه.
المادة (72): مكرر مجلس الإدارة
أ - يتولى إدارة الشركة المساهمة الخاصة مجلس إدارة يحدد النظام الأساسي للشركة عدد أعضائه ومؤهلات العضوية فيه وطريقة ملء المقاعد الشاغرة وصلاحياته ومكافآته وكيفية تعيينه أو انتخابه وعقد اجتماعاته واتخاذ قراراته ومدته بحيث لا تزيد على أربع سنوات، وينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس كما ويعين أمينا للسر من بين أعضائه أو من غيرهم. ويكون لرئيس المجلس صوتا ترجيحيا في حال تساوي الأصوات ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك ويعين مجلس الإدارة مديرا عاما للشركة وتحدد صلاحياته في قرار تعيينه .
ب- على مجلس الإدارة تحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة بما لا يتعارض وأحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي في أول اجتماع له بعد انتخابه على أن يتم ذلك في موعد أقصاه أسبوع من انتخاب المجلس، ويجوز للمجلس إعادة انتخاب الرئيس ونائب الرئيس واستبدال أمين السر وتعديل صلاحيات المفوضين بالتوقيع في أي وقت بما لا يتعارض مع أحكام هذا الباب وأحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي.
ج- يعتبر أي محضر أو شهادة صادرة عن رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حالة غيابه ومصدقا عليها من قبل أمين السر فيما يخص قرارات مجلس الإدارة أو الهيئة العامة للشركة دليلا على صحة هذه القرارات ويتحمل الرئيس ونائب الرئيس وأمين السر مسؤولية أي شهادة تصدر عنهم بهذا الخصوص.
د - يجوز لمجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة عقد اجتماعاته بواسطة الهاتف أو أي من وسائل الاتصال الأخرى إذا أجاز النظام الأساسي للشركة ذلك شريطة أن يتمكن جميع الأعضاء المشاركين في الاجتماعات سماع ومناقشة بعضهم البعض حول جدول أعمال الاجتماع على أن يصادق رئيس المجلس وأمين السر على المحضر وبانعقاد الاجتماع بشكل قانوني.
المادة (73): مكرر مسؤولية مجلس الإدارة
أ - رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين فيها والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي منهم أو جميعهم للقوانين والأنظمة المعمول بها ولنظام الشركة الأساسي وعن أي خطا في إدارة الشركة، ولا تحول موافقة الهيئة العامة على إبراء ذمة مجلس الإدارة دون الملاحقة القانونية لرئيس وأعضاء المجلس.
ب- تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إما شخصية تترتب على عضو أو أكثر من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مشتركة بين رئيس وأعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة أو الخطأ، على أن لا تشمل هذه المسؤولية أي عضو أثبت اعتراضه خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ وفي جميع الأحوال لا تسمع الدعوى بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة للسنة المالية التي جرى فيها الخطأ
أو المخالفة.
المادة (74): مكرر التزامات مجلس الإدارة والموظفين
أ - يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة أن يكونوا أعضاء في مجالس إدارات شركات أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة إلا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة.
ب- يحظر على مدير عام الشركة وموظفيها تولي وظيفة في شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة سواء لحسابه أو لحساب الغير باجر أو بدون اجر إلا بموافقة مجلس إدارة الشركة.
ج- إذا تخلف أي شخص من الأشخاص المذكورين في الفقرتين (أ) و (ب) من هذه المادة عن الحصول على الموافقة المنصوص عليها وتم إبلاغ المراقب فعلى المراقب إمهاله مدة ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك لتوفيق أوضاعه، وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لوظيفته أو عضويته في مجلس الإدارة حكما. كما ويعاقب بغرامة لا تزيد على ألف دينار وإلزامه بالضرر الذي لحق بالشركة أو المساهمين.
د - لا يجوز لعضو مجلس الإدارة التصويت على أي قرار له فيه مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة إلا انه يجوز احتساب حضوره لغايات النصاب القانوني للمجلس.
هـ- لا يجوز أن يكون لأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة أو مديرها العام أو أي موظف مسؤول فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا بموافقة الهيئة العامة غير العادية
للشركة.
المادة (75): مكرر إعداد الحسابات
أ - على مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة خلال الأشهر الثلاثة الأولى من السنة المالية الجديدة إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر وبيان تدفقاتها النقدية والإيضاحات المرفقة، مدققة جميعها من مدققي حساباتها القانونيين وفقا لقواعد وأصول ومعايير المحاسبة الدولية المتعارف عليها، وكذلك إعداد التقرير السنوي عن أعمال الشركة وإنجازاتها ومشاريعها وتقديمها جميعا إلى الهيئة العامة للشركة وللمراقب مع التوصية المناسبة، وإرفاقها بالدعوة.
ب- على مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة إعداد تقرير كل ستة أشهر يبين فيه المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها ويصدق هذا التقرير من رئيس مجلس الإدارة ويزود المراقب والهيئة بنسخة منه خلال ثلاثين يوما من انتهاء المدة.
المادة (76): مكرر الهيئة العامة
أ - تتألف الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة من جميع مساهميها الذين يحق لهم التصويت حسب أحكام النظام الأساسي للشركة.
ب- مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة، تدعى الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة لاجتماع عادي أو اكثر ولاجتماع غير عادي أو اكثر حسب ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة وما يراه مجلس الإدارة أو المساهمون مناسبا.
ج- يتوجب على مجلس إدارة الشركة دعوة الهيئة العامة العادية للانعقاد مرة واحدة على الأقل خلال الأشهر الأربعة الأولى التالية لنهاية السنة المالية للشركة لمناقشة ما يلي واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها.
1 - تقرير مجلس الإدارة عن أعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة.
2 - مناقشة ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.
3 - انتخاب مجلس إدارة الشركة حسب مقتضى الحال ووفقا لأحكام نظام الشركة الأساسي.
4 - انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد أتعابه.
5 - أي أمور أخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مجلس الإدارة أو أي مساهم وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على أن لا يكون أي من تلك الأمور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة إلا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون أو نظام الشركة الأساسي.
المادة (77): مكرر اختصاص الهيئة العامة غير العادية
أ - تختص الهيئة العامة غير العادية بمناقشة وإقرار الأمور التالية ولا يجوز مناقشة وإقرار أي أمر منها إذا لم يكن مدرجا في الدعوة إلى الاجتماع:-
1 - تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على أن ترفق التعديلات المقترحه بالدعوة.
2 - تخفيض أو زيادة راس مال الشركة على أن تراعي في تخفيض راس المال أحكام المادة (82 مكرر) من هذا الباب.
3 - دمج الشركة أو اندماجها بإحدى طرق الاندماج الواردة في هذا القانون.
4 - تصفية الشركة وفسخها.
5 - إقالة مجلس إدارة الشركة أو أحد أعضائه ما لم يكن العضو معينا من قبل فئة أو نوع معين من الأسهم فتتم الإقالة في هذه الحالة وفق ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة.
6 - بيع كامل موجودات الشركة أو تملك ما يزيد على (50%) من رأسمال شركة أخرى.
7 - أي أمر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا الباب أو نظام الشركة الأساسي صراحة أو دلالة.
8 - إصدار إسناد قرض قابلة للتحويل إلى اسهم.
ب- يجوز للهيئة العامة غير العادية مناقشة وإقرار أي أمر من الأمور التي تقع ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية للشركة المساهمة الخاصة.
المادة (78): مكرر اجتماعات الهيئة العامة
أ - بالإضافة إلى أي طريقة أخرى يحددها النظام الأساسي للشركة، تعقد اجتماعات الهيئة العامة بدعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب عدد من مساهمين يملكون اسهما يحق لها التصويت في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (25%) على الأقل من مجموع الأصوات التي يحق لها حضور الاجتماع أو بناء على طلب المراقب إذا قدم إليه طلب بذلك من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو مدقق حساباتها أو من عدد من المساهمين يملكون اسهما يحق لها التصويت في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (15%) على الأقل من مجموع الأصوات التي يحق لها حضـور الاجتماع.
ب- تبلغ الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة العادية أو غير العادية لكل مساهم يحق له التصويت إما:
1 - بإرسال الدعوة بالبريد المسجل قبل خمسة عشر يوما على الأقل من التاريخ المحدد للاجتماع ويعتبر المساهم متبلغا خلال مدة لا تزيد على ستة أيام من إيداع الدعوة في البريد المسجل. او
2 - تسليمها باليد مقابل التوقيع بالتسلم ويعتبر المساهم متبلغا عند الاستلام.
ج- يجب أن تحدد الدعوة للاجتماع مكان وموعد الاجتماع.
د - يعتبر المساهم متبلغا حكما إذا حضر الاجتماع ولم يعترض على صحة التبليغ أو إذا أرسل كتابا لاحقا للشركة يوافق
فيه على كل ما تم في الاجتماع.
هـ- لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة سواء كانت عادية أو غير عادية ولكن على
مجلس الإدارة فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء
على طلب مجلس الإدارة أو بناء على طلب خطي من مساهمين يحملون ما لا يقل عن (15%) من الأسهم المكونة لرأسمال الشركة.
المادة (79): مكرر نصاب اجتماعات الهيئة العامة
أ - ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبا أعلى، يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون أصالة أو وكالة اسهما يزيد عدد أصواتها عن نصف عدد الأصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الأساسي للشركة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور مساهمين يحملون أصالة أو وكالة اسهما يحق لها التصويت مهما بلغ عددها.
ب- ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبا أعلى، يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون أصالة أو وكالة اسهما يبلغ عدد أصواتها (75%) أو اكثر من عدد الأصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الأساسي للشركة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور (50%) أو اكثر يحملون أصالة أو وكالة اسهما
يحق لها التصويت، فإذا لم يتوافر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه.
ج- إذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي أو غير العادي من اتخاذ القرار المطلوب اتخاذه تنفيذا لحكم القانون في اجتماعين متتالين فيعطي المراقب لها مهلة شهر لاتخاذ القرار المناسب ويتم قيد الشركة في سجل الشركات الموقوفة لمدة لا تزيد على ثلاثة أشهر وفي حالة عدم صدور هذا القرار فيتم إحالة الشركة إلى المحكمة لاتخاذ الأجراء القانوني المناسب بما في ذلك تقرير تصفيتها.
المادة (80): مكرر قرارات الهيئة العامة
أ - تتخذ الهيئة العامة العادية قراراتها بأغلبية الأصوات الحاضرة للاجتماع والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على أي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع ، ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على نسبة أعلى.
ب- ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى، تتخذ الهيئة العامة غير العادية قراراتها في أي من الأمور الواردة في المادة (77/مكرر) من هذا الباب بأكثرية لا تقل عن (75%) من الأصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على أي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع ، فإذا ناقشت الهيئة العامة غير العادية أمور أخرى غير مخصصة للهيئة العامة غير العادية فتتخذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على أي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع.
ج- لا يجوز تعديل أي حقوق أو مزايا ممنوحة بموجب عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة لأي من حملة نوع أو فئة من الأسهم إلا بموافقة حملة هذه الأسهم في اجتماع غير عادي يعقد لتلك الغاية، يحضره أصالة أو وكالة ما لا يقل عن 75% من حملة ذلك النوع أو الفئة من الأسهم وبقرار يتخذه ما لا يقل عـن 75% من الحاضرين من حملة ذلك النوع أو الفئة من الأسهم، وذلك ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسب أعلى.
د- يجوز للمساهم في الشركة المساهمة الخاصة الذي يحق له التصويت حضور اجتماعات الهيئة العامة والإدلاء بأصواته أما شخصيا أو أن يوكل غيره من المساهمين أو غيرهم حسب ما يحدده النظام الأساسي للشركة.
هـ- تعتبر قرارات الهيئة العامة العادية وغير العادية المتخذة وفقا لاحكام هذا القانون والنظام الأساسي للشركة ملزمة لمجلس الإدارة والمساهمين الحاضرين للاجتماع والذين لم يحضروا.
المادة(81): مكرر إصدار الأسهم
أ - يجوز للشركة المساهمة الخاصة بقرار من مجلس إداراتها إصدار أي اسهم مصرح بإصدارها في عقد تأسيسها ونظامها الأساسي
مع مراعاة أي شروط أو قيود نص عليها عقد التأسيس والنظام الأساسي أو قرارات الهيئة العامة.
ب- وللمجلس إصدار الأسهم المصرح بإصدارها بأي سعر سواء كان ذلك مساويا للقيمة الاسمية أو أعلى أو اقل منها، وسواء كان ذلك نقدا أو اسهما عينيه أو عن طريق تحويل إسناد القرض القابلة للتحويل إلى اسهم، أو طرح اسهم لموظفي الشركة أو صندوق ادخارهم أو أي طريقة أخرى وفقا للشروط التي يحددها نظام الشركة الأساسي وهيئتها العامة.
ج- للمساهمين حق الأولوية في أي إصدارات جديدة من الأسهم ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على غير ذلك.
د - في حال طرح اسهم لموظفي الشركة بإصدار خاص وفي حال أقرت الشركة إعطاء الموظفين حق خيار المساهمة والاكتتاب بأسهم الشركة المطروحة ضمن مدة معينة، فيجب أن لا تتجاوز المدة ما بين تاريخ إصدار حق خيار المساهمة من قبل الهيئة العامة وبين تاريخ إصدار تلك الأسهم للموظفين الذين منحوا خيار المساهمة والاكتتاب في حالة ممارستهم للحق عشر سنوات.
هـ- في حال أقرت الشركة المساهمة الخاصة خطة لتمليك موظفيها أو صندوق ادخارهم اسهما في الشركة، فيتعين عليها الإفصاح قبل نقل الملكية إلى الموظفين أو صندوق الادخار أو منحهم حق خيار المساهمة والاكتتاب حسب واقع الحال عن جميع الأمور المتعلقة بالشركة والتي يفصح عنها عادة لمساهمي الشركات المساهمة العامة، وشروط الخطة وعلى سبيل المثال لا الحصر تلتزم الشركة بالإفصاح عما يلي:-
1- البيانات المالية الخاصة بالشركة وأي معلومات مالية ذات أهمية على أن تشمل هذه المعلومات الميزانية العامة وحساب الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية لآخر سنة مالية.
2- المخاطر التي قد تنجم عن الاستثمار في أسهم الشركة والآثار الضريبية لهذا الاستثمار.
3- القيود على نقل ملكية الأسهم.
4- آلية تقييم سعر الأسهم عند بيعها وآلية تقييمها دوريا، أن وجدت.
5- طريقة تسديد ثمن الأسهم وآلية تقييم سعر الأسهم، أن وجدت.
المادة (82): مكرر تخفيض راس المال
أ - مع مراعاة ما ورد في هذا القانون للشركة المساهمة الخاصة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض رأسمالها إذا
زاد عن حاجتها أو لإطفاء خسائرها.
ب- على المراقب أن ينشر إعلانا على نفقة الشركة المساهمة الخاصة في صحيفة يومية واحدة على الأقل ثلاث مرات متتالية
يتضمن قرار الهيئة العامة غير العادية بتخفيض راس المال ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطيا لدى المراقب خلال خمسة
عشر يوما من تاريخ نشر آخر إعلان وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة إذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه
خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه على أن لا يوقف هذا الطعن إجراءات التخفيض إلا إذا قررت المحكمة ذلك.
ج - يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفيض رأسمالها المصرح به وغير المكتتب به أو أن تلغي أي اسهم غير مكتتب بها قامت
بإعادة شرائها أو استردادها حسب ما يسمح به نظامها الأساسي وقانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه
وتخفيض رأسمالها بما يعادل قيمة هذه الأسهم الاسمية المستردة أو المعاد شراؤها دون الحاجة إلى السير بالإجراءات المنصوص
عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة أو وجود حق لاعتراض الدائنين.
د - على الرغم مما ورد في هذه المادة والمادة (86 مكرر) من هذا القانون، إذا كان الهدف إعادة هيكلة راس المال، يجوز
للشركة المساهمة الخاصة تخفيض رأسمالها وإعادة زيادته في نفس الاجتماع، على أن تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي
يهدف إليها هذا الإجراء وان يتم نشر إعلان إعادة هيكلة راس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل.
المادة (83): مكرر سجل المساهمين وتحويل الأسهم ورهنها
أ - تحتفظ الشركة المساهمة الخاصة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للمساهمين تدون فيه البيانات التالية عنهم، ويكون مجلس إدارة الشركة مسؤولا عن هذا السجل، وعن صحة البيانات المدرجة فيه:-
1 - اسم المساهم ولقبه إذا كان له لقب وجنسيته ومركز إقامته وعنوانه المختار للتبليغ على وجه التحديد.
2 - عدد الأسهم التي يملكها المساهم ونوعها وفئتها والقيمة الاسمية لها.
3 - التغيير الذي يطرأ على اسهم المساهم، وتفاصيله، وتاريخ وقوعه.
4 - ما يقع على أسهم المساهم من حجر ورهن وأي قيود أخرى والتفاصيل المتعلقة بها.
5 - أي بيانات أخرى يقرر مجلس الإدارة تدوينها في السجل.
ويحق لكل مساهم في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطيا بذلك.
ب- على مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالمساهمين في الشركة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، وذلك خلال الشهر الأول من انتهاء السنة المالية للشركة، وبكل تعديل أو
تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ وقوع التعديل أو التغيير.
ج- لا تصدر الشركة المساهمة الخاصة شهادات باسهم مساهميها إلا إذا نص نظام الشركة الأساسي على خلاف ذلك. وفي هذه الحالة يحدد النظام الأساسي شكل هذه الشهادات وكيفية إصدارها وتوقيعها وإجراءات استبدالها في حالة ضياعها أو تلفها أو سرقتها.
د - يتم تحويل اسهم الشركة المساهمة الخاصة بموجب سند تحويل بما يتوافق مع الصيغة المحددة في نظام الشركة الأساسي ويتضمن عنوان المحال له المختار للتبليغ على أن يتم توقيعه أمام المراقب أو كاتب العدل أو أحد المحامين المجازين في المملكة ويتم قيده وتوثيقه لدى المراقب والإعلان عنه ودفع الرسوم المقررة لذلك ولا يحتج بهذا التحويل من قبل الشركة أو المساهمين أو الغير ما لم يتم قيده وتوثيقه على الوجه المتقدم.
هـ- لا يتوقف تنازل المساهم عن أسهمه في الشركة المساهمة الخاصة بالبيع أو خلافه على موافقة الشركة أو المساهمين أو مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك، ولا يكون لأي قيد أو حق أولوية متعلق بأي سهم لم يتضمنه نظام الشركة الأساسي أو سجل المساهمين أثرا تجاه أي شخص لم يعلم به.
و - لا يعتبر أي رهن أو حجز قضائي نافذا تجاه الشركة والمساهمين الآخرين والغير ما لم يتم قيد هذا الرهن أو الحجز في سجل الشركة لدى المراقب، وفي حالة إيقاع الرهن لا يجوز تحويل السهم المرهون أو المحجوز إلا بموافقة الراهن أو الجهة التي أوقعت الحجز، وتدفع الأرباح الموزعة على الأسهم المرهونة أو المحجوزة لمالك السهم ما لم ينص سند الرهن أو طلب الحجز على خلاف ذلك.
ز - في حال إدراج اسهم الشركة لدى أي سوق تكون للأحكام الخاصة بذلك السوق المالي الأولوية بالتطبيق على أحكام هذه المادة.
المادة (84): مكرر الإعفاء من النشر
تعفى الشركة المساهمة الخاصة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب أرباحها وخسائرها وبيان تدفقاتها النقدية وتقرير مجلس إدارتها في الصحف المحلية، ما لم يتطلب ذلك أي تشريع آخر او انظمة او تعليمات صادرة بموجبه.
المادة (85): مكرر الاحتياطيات
أ - على الشركة المساهمة الخاصة أن تقتطع (10%) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري، وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على أن لا يتجاوز مجموع ما يقتطع (25%) من راس مال الشركة المكتتب به.
ب- للهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة أن تقرر اقتطاع نسبة إضافية معينة من الأرباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، وللهيئة العامة أن تقرر استخدام هذا الاحتياطي لأغراض الشركة أو توزيعه على المساهمين كأرباح إذا لم يستخدم في تلك الأغراض.
ج- للهيئة العامة وبعد استنفاد الاحتياطيات الأخرى ان تقرر في اجتماع غير عادي إطفاء خسائرها من المبالغ المتجمعة في حساب الاحتياطي الإجباري على ان يعاد بناؤه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة.
المادة (86): مكرر الخسائر الجسيمة
مع مراعاة أحكام قانون الإعسار إذا تعرضت الشركة المساهمة الخاصة لخسائر جسيمة بحيث أصبحت غير قادرة على الوفاء بالتزاماتها اتجاه دائنيها فيترتب على مجلس الإدارة فيها دعوة الهيئة العامة غير العادية للشركة إلى اجتماع لتصدر قرارها أما بتصفية الشركة أو بإصدار اسهم جديدة أو بأي قرار أخر يكفل قدرتها على الوفاء بالتزاماتها، وإذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار واضح بذلك خلال اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مهلة شهر لاتخاذ القرار المطلوب وإذا لم تتمكن من ذلك فتطبق عليها إجراءات الإعسار الواردة في قانون الإعسار .
المادة (87): مكرر توزيع الأرباح
أ - للشركة المساهمة الخاصة بموافقة الهيئة العامة العادية توزيع أرباح على المساهمين أما نقدا أو عينا أو بإصدار اسهم جديدة، وفي حالة إصدار اسهم جديدة فتعتبر هذه الأسهم زيادة في راس المال بموافقة الهيئة العامة غير العادية، ولا يعتبر تقسيم الأسهم المصدرة إلى اسهم اكثر عددا زيادة في راس المال.
ب- مع مراعاة أي شروط إضافية في نظام الشركة الأساسي، يجوز للشركة المساهمة الخاصة توزيع الأرباح من أرباحها السنوية الصافية أو من أرباحها السنوية المدورة من السنين السابقة أو من الاحتياطي الاختياري، ولا يجوز توزيع ارباح من الاحتياطي الاجباري للشركة.
ج- ينشأ حق المساهم في الأرباح بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها.
د - يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الأرباح، ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على خلاف ذلك.
هـ- تلتزم الشركة بدفع الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ستين يوماً من تاريخ اجتماع الهيئة العامة أو التاريخ الذي حددته الهيئة العامة لتوزيع الأرباح، وفي حال الإخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع لأجل خلال فترة التأخير، على أن لا تتجاوز مدة تأخير دفع الأرباح ستة اشهر من تاريخ استحقاقها.
المادة (88): مكرر تصفية الشركة المساهمة الخاصة
تنقضي الشركة المساهمة الخاصة حسب أحكام تصفية الشركات المساهمة العامة مع مراعاة أي أولويات أو شروط نص عليها عقد نظام الشركة الأساسي بخصوص مساهمي الشركة وأنواع وفئات أسهمهم.
المادة (89): مكرر
أ - تطبق الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العامة الواردة في هذا القانون على الشركة المساهمة الخاصة على كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في هذا الباب أو في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي.
ب- تخضع الشركات المساهمة الخاصة لاحكام المادة (167) من القانون الأصلي.
ج- تخضع الشركات المساهمة الخاصة والتي يزيد رأسمالها المكتتب به على خمسمائة الف دينار لأحكام المادة (151) من هذا القانون .
د- تطبق الأحكام الواردة في كل من الباب الرابع عشر (الرقابة على الشركات) والباب الخامس عشر (العقوبات) والأحكام الختامية الواردة في القانون الأصلي على الشركات المساهمة الخاصة.